是舉牌，從二級(jí)市場(chǎng)大量購(gòu)買萬(wàn)科股票。寶能沒(méi)有并購(gòu)成，也沒(méi)成為實(shí)控人。
一)產(chǎn)權(quán)交接
并購(gòu)雙方的資產(chǎn)移交，需要在國(guó)有資產(chǎn)管理局、銀行等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過(guò)驗(yàn)收、造冊(cè)，雙方簽證后會(huì)計(jì)據(jù)此入帳。目標(biāo)企業(yè)未了的債券、債務(wù)，按協(xié)議進(jìn)行清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理更換合同債據(jù)等手續(xù)。
(二)財(cái)務(wù)交接
財(cái)務(wù)交接工作主要在于，并購(gòu)后雙方財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)依據(jù)并購(gòu)后產(chǎn)生的不同的法律后果作出相應(yīng)的調(diào)整。例如：如果并購(gòu)后一方的主體資格消滅，則應(yīng)當(dāng)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)財(cái)務(wù)帳冊(cè)做妥善的保管，而收購(gòu)方企業(yè)的財(cái)務(wù)帳冊(cè)也應(yīng)當(dāng)作出相應(yīng)的調(diào)整。
(三)管理權(quán)的移交
管理權(quán)的移交工作是每一個(gè)并購(gòu)案例必須的交接事宜，完全有賴于并購(gòu)雙方簽訂兼并協(xié)議時(shí)候就管理權(quán)的約定。如果并購(gòu)后，被收購(gòu)企業(yè)還照常運(yùn)作，繼續(xù)由原有的管理班子管理，管理權(quán)的移交工作就很簡(jiǎn)單，只要對(duì)外宣示即可;但是如果并購(gòu)后要改組被收購(gòu)企業(yè)原有的
管理班子的話，管理權(quán)的移交工作則較為復(fù)雜。這涉及到原來(lái)管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權(quán)的分配等諸多問(wèn)題。
(四)并更登記
這項(xiàng)工作主要存在于并購(gòu)導(dǎo)致一方主體資格變更的情況：續(xù)存公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記，新設(shè)公司應(yīng)進(jìn)行注冊(cè)登記，被解散的公司應(yīng)進(jìn)行解散登記。只有在政府有關(guān)部門進(jìn)行這些登記之后，兼并才正式有效。兼并一經(jīng)登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產(chǎn)和債務(wù)，都由續(xù)存公司或新設(shè)公司承擔(dān)。
(五)發(fā)布并購(gòu)公告
并購(gòu)雙方應(yīng)當(dāng)將兼并與收購(gòu)的事實(shí)公布社會(huì)，可以在公開(kāi)報(bào)刊上刊登，也可由有關(guān)機(jī)關(guān)發(fā)布，使社會(huì)各方面知道并購(gòu)事實(shí)，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。
上市公司的并購(gòu)方案應(yīng)包含以下幾個(gè)要點(diǎn)：
1.投資分析：對(duì)并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行細(xì)致全面的投資分析，評(píng)估其商業(yè)價(jià)值；
2.法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：了解并購(gòu)目標(biāo)公司所處的法律環(huán)境，明確權(quán)利義務(wù)關(guān)系；
3.融資方案設(shè)計(jì)：針對(duì)并購(gòu)融資實(shí)施考慮并購(gòu)兩方財(cái)務(wù)狀況，確定并購(gòu)融資模式；
4.稅收影響評(píng)估：確定雙方受稅情況，預(yù)測(cè)并購(gòu)對(duì)企業(yè)的稅收及賬務(wù)影響。
要尋找并購(gòu)重組公司，可以采取以下步驟：
1.確定目標(biāo)行業(yè)和市場(chǎng)，了解行業(yè)趨勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)情況。
2.建立并維護(hù)廣泛的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，包括與投資銀行家、律師和會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士的聯(lián)系。
3.關(guān)注行業(yè)新聞和市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，尋找潛在的并購(gòu)機(jī)會(huì)。
4.參加行業(yè)會(huì)議和展覽，與潛在目標(biāo)公司的管理層建立聯(lián)系。
5.與投資銀行合作，尋求并購(gòu)咨詢和交易支持。
6.進(jìn)行盡職調(diào)查，評(píng)估目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)模式和潛在風(fēng)險(xiǎn)。
7.制定并實(shí)施并購(gòu)策略，包括談判、交易結(jié)構(gòu)和融資安排。
8.與相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)合作，確保并購(gòu)交易符合法律法規(guī)。
9.進(jìn)行后并購(gòu)整合，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同和價(jià)值創(chuàng)造。
最簡(jiǎn)單的，我們按照并購(gòu)雙方所屬的行業(yè)關(guān)系來(lái)看，可以分為橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)以及混合并購(gòu)。具體采取哪種方式要看上市公司本身的情況來(lái)定。
（1）橫向并購(gòu)。雙方處于同一行業(yè)，生產(chǎn)和銷售或者提供相同的產(chǎn)品、服務(wù)。這種主要是考慮了規(guī)模效應(yīng)，從而降低成本，提高市場(chǎng)占有率。弊端是容易被扣上寡頭壟斷的帽子；
（2）縱向并購(gòu)。就是向產(chǎn)業(yè)鏈的上下游拓展，在經(jīng)營(yíng)對(duì)象上有著密切的聯(lián)系，但分屬于不同的產(chǎn)銷階段。這種有利于交易行為內(nèi)部化，減少市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)立更高的進(jìn)入壁壘。
比如說(shuō)埃斯頓收購(gòu)英國(guó)TRIO、收購(gòu)德國(guó)M.A.i.公司、并購(gòu)德國(guó)焊接機(jī)器人龍頭CLOOS。從數(shù)控系統(tǒng)、伺服系統(tǒng)、成套裝備進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈垂直一體化拓展，向核心零部件運(yùn)動(dòng)控制系統(tǒng)以及下游機(jī)器人集成拓展。
這種并購(gòu)也有缺點(diǎn)，企業(yè)大了管理效率卻降低了，會(huì)失去原有的靈活性。
（3）混合并購(gòu)。這種屬于開(kāi)辟新賽道，與原有業(yè)務(wù)并行發(fā)展。打個(gè)比喻就是把雞蛋放在不同的籃子里，降低主業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。但是弊端是多元化經(jīng)營(yíng)資源利用率低，尤其是多元化之后，需要不同行業(yè)的研究員來(lái)覆蓋，分業(yè)務(wù)部門進(jìn)行估值，股票市場(chǎng)往往給的估值不高。
1、收購(gòu)方的內(nèi)部決策程序
公司章程是公司存續(xù)期間的綱領(lǐng)性文件，是約束公司及股東的基本依據(jù)，對(duì)外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法對(duì)公司對(duì)外投資沒(méi)有強(qiáng)制性的規(guī)定，授權(quán)公司按公司章程執(zhí)行。因此，把握收購(gòu)方主體權(quán)限的合法性，重點(diǎn)應(yīng)審查收購(gòu)方的公司章程。其一，內(nèi)部決策程序是否合法，是否經(jīng)過(guò)董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;其二，對(duì)外投資額是否有限額，如有，是否超過(guò)對(duì)外投資的限額。
2、出售方的內(nèi)部決策程序及其他股東的意見(jiàn)
出售方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的股權(quán)，實(shí)質(zhì)是收回其對(duì)外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標(biāo)公司其他股東的利益，因此，出售方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，必須經(jīng)過(guò)兩個(gè)程序。其一，按照出售方公司章程的規(guī)定，應(yīng)獲得出售方董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。其二;依據(jù)公司法的規(guī)定，應(yīng)取得目標(biāo)公司其他股東過(guò)半數(shù)同意。
程序上，出售方經(jīng)本公司內(nèi)部決策后，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
由于有限責(zé)任公司是人合性較強(qiáng)的公司，為保護(hù)其他股東的利益，公司法對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了相應(yīng)的限制，賦予了其他股東一定的權(quán)利。具體表現(xiàn)為：
第一;其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第二;其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，符合《公司法》第75條規(guī)定的情形之一：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的，股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
3、國(guó)有資產(chǎn)及外資的報(bào)批程序
收購(gòu)國(guó)有控股公司，按企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定向控股股東或國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行報(bào)批手續(xù)。
國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開(kāi)進(jìn)行，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托交易機(jī)構(gòu)刊登在省級(jí)以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，公開(kāi)披露有關(guān)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓方式采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。
外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)符合中國(guó)法律、行政法規(guī)和規(guī)章及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。涉及企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國(guó)有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。
善意并購(gòu)：并購(gòu)方事先與被并購(gòu)方協(xié)商、談判，雙方就收購(gòu)條件達(dá)成一致意見(jiàn)，從而完成并購(gòu)的方式。
善意并購(gòu)中雙方能夠充分交流、溝通信息，并購(gòu)方能夠得到被并購(gòu)方的承諾或協(xié)助，并就具體事宜做出合理安排，有利于降低并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)與成本。
2.敵意并購(gòu)。
這是并購(gòu)方在目標(biāo)公司不知道其擬進(jìn)行收購(gòu)或?qū)ζ涫召?gòu)行為持反對(duì)意見(jiàn)時(shí)，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行強(qiáng)行收購(gòu)的行為。
并購(gòu)公司后的管理：
第一、對(duì)方公司必須開(kāi)個(gè)股東會(huì)，得有個(gè)股東會(huì)決議，其他股東均同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；
第二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
第三、公司同意投資的股東會(huì)決議；
第四、拿著以上材料再做稅源監(jiān)控，由稅務(wù)部門查賬；
第五、最后拿到上述材料到工商部門變更。
【法律依據(jù)】
《證券法》第八十五條，投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司。
法規(guī)引用
《 證券法 》
上市公司并購(gòu)有很多原因，其中主要的有擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模，控制產(chǎn)業(yè)鏈上下游，增加企業(yè)利潤(rùn)和企業(yè)轉(zhuǎn)型。
上市公司通過(guò)并購(gòu)可以增加自己在市場(chǎng)的占有份額，擴(kuò)大企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，增強(qiáng)自己的競(jìng)爭(zhēng)力。上市公司并購(gòu)還可以通過(guò)控制產(chǎn)業(yè)鏈的上下游實(shí)現(xiàn)更大的壟斷，從而獲取更多的暴利。上市公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型也可以通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)，可以借助資本市場(chǎng)的融資低成本的實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。
1 是必要的。2 公司并購(gòu)后，員工的安置是一個(gè)重要的問(wèn)題。一個(gè)好的安置方案可以保證員工的權(quán)益，減少員工的不安和不確定性，提高員工的工作積極性和忠誠(chéng)度。3 一個(gè)好的安置方案應(yīng)該包括以下幾個(gè)方面：首先，要對(duì)員工進(jìn)行充分的溝通和，讓他們了解并購(gòu)的原因和目的，以及對(duì)他們的影響；其次，要根據(jù)員工的實(shí)際情況，制定個(gè)性化的安置方案，包括重新分配崗位、提供培訓(xùn)機(jī)會(huì)、提供轉(zhuǎn)崗或調(diào)動(dòng)機(jī)會(huì)等；同時(shí)，還要提供一定的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償和福利待遇，以減輕員工的經(jīng)濟(jì)壓力；最后，要建立一個(gè)良好的溝通機(jī)制，及時(shí)解決員工的問(wèn)題和困惑，保持員工的工作積極性和穩(wěn)定性。4 公司并購(gòu)員工安置方案的制定需要考慮到公司的實(shí)際情況和員工的需求，要綜合考慮各方面的因素，確保方案的公平合理和可行性。只有這樣，才能保證并購(gòu)后的員工穩(wěn)定和公司的長(zhǎng)期發(fā)展。
